解析中國(guó)化工收購(gòu)先正達(dá)背后 你最關(guān)心的幾大焦點(diǎn)問(wèn)題

截至5月24日，先正達(dá)約92.2%的股票已接受要約。這距離中國(guó)化工100%收購(gòu)先正達(dá)的目標(biāo)僅有一步之遙。至此，這筆價(jià)值430億美元，中企海外收購(gòu)史上迄今最大的交易，歷時(shí)一年多，終于要收官了。今天我們就來(lái)總結(jié)一下，在收購(gòu)過(guò)程中最為人們最關(guān)注的的幾點(diǎn)問(wèn)題。

收購(gòu)資金從何而來(lái)？

之前曾有消息稱(chēng)中化集團(tuán)與中國(guó)化工集團(tuán)合并，為此中化集團(tuán)將出資助購(gòu)先正達(dá)。而在今年1月16日香港舉辦的亞洲金融論壇上，中化董事長(zhǎng)寧高寧表示中化集團(tuán)不會(huì)計(jì)劃收購(gòu)中國(guó)化工集團(tuán)。沒(méi)有了助資，錢(qián)從哪兒來(lái)呢？

近日，據(jù)SEC披露的交易文件，中國(guó)銀行、國(guó)新控股、摩根斯坦利、興業(yè)銀行為交易提供了股權(quán)融資，中信銀行和匯豐銀行牽頭銀團(tuán)貸款，中國(guó)化工亦拿出了部分自有資金。

中國(guó)化工集團(tuán)在其子公司中國(guó)化工農(nóng)化公司之下，設(shè)置了6層特殊目的主體（SPV）為收購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行融資。第二層SPV為中信銀行提供的銀團(tuán)授信，規(guī)模為125億美元，參團(tuán)銀行包括中信銀行、興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、法國(guó)巴黎銀行（BNP Paribas）、法國(guó)東方匯理銀行（Crédit Agricole Corporate and Investment Bank）、瑞信（Credit Suisse AG）、Natixis、裕信銀行（Unicredit Bank）、荷蘭合作銀行（Rabobank）。

中國(guó)銀行向第三層SPV提供100億美元的永續(xù)債，此外，第三層SPV獲得的股權(quán)融資還包括興業(yè)銀行提供的10億美元永續(xù)債，以及摩根斯坦利（Morgan Stanley）提供20億美元、2020年到期、利率為5%的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

中國(guó)化工的自有資金在第四層SPV出現(xiàn)，由中國(guó)化工農(nóng)化公司、中國(guó)化工農(nóng)化國(guó)際自籌50億美元。這層SPV還有國(guó)務(wù)院國(guó)資委下屬的投資平臺(tái)公司國(guó)新控股提供的70億美元的永久債。

匯豐銀行為最后一層SPV提供68.12億美元的貸款授信，參團(tuán)銀行包括匯豐、瑞信、荷蘭合作銀行、裕信銀行。

收購(gòu)后，中方有何獲益？

我國(guó)作為擁有13億人口的大國(guó)，保障糧食安全是至關(guān)重要的。即使中國(guó)制定了18億畝（相當(dāng)于1.2億公頃）“耕地紅線(xiàn)”的政策，但對(duì)13億人口的大國(guó)來(lái)說(shuō)耕地面積仍然相當(dāng)局促。如果想在有限的土地上實(shí)現(xiàn)其最大的生產(chǎn)價(jià)值，則需要通過(guò)創(chuàng)新和技術(shù)的支撐。農(nóng)藥作為保障糧食豐產(chǎn)豐收的重要生產(chǎn)資料，則需要在創(chuàng)新和技術(shù)上走在前列。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，原創(chuàng)農(nóng)藥企業(yè)每年投入研發(fā)費(fèi)用較高，一般占總銷(xiāo)售額的9%-13%，而每個(gè)新品種平均研發(fā)時(shí)間需要8-10年。先正達(dá)每年研發(fā)投入約占年銷(xiāo)售額的10%；在育種方面，國(guó)內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)還是以“代繁”為主，原創(chuàng)研發(fā)能力也亟待加強(qiáng)。

在中國(guó)，先正達(dá)目前相關(guān)總投資已超過(guò)25.2億元。據(jù)了解，先正達(dá)在全球120個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有111個(gè)生產(chǎn)和供應(yīng)基地，以及141個(gè)研發(fā)基地；在68個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有發(fā)明專(zhuān)利18897項(xiàng)。目前有近30個(gè)農(nóng)藥新產(chǎn)品處于研發(fā)的不同階段；種子領(lǐng)域每年推出500多項(xiàng)產(chǎn)品，其領(lǐng)先的雜交小麥技術(shù)，2019年將在美國(guó)實(shí)現(xiàn)商業(yè)化，年銷(xiāo)售收入將達(dá)280億元。

此外，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，先正達(dá)總資產(chǎn)1334.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率58.2%；當(dāng)年銷(xiāo)售收入895.3億元，凈利潤(rùn)84億元。其中，當(dāng)年農(nóng)藥產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占全球農(nóng)藥市場(chǎng)20%份額，產(chǎn)品在全球90多個(gè)國(guó)家和地區(qū)銷(xiāo)售；種子產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占全球市場(chǎng)8%的份額。

剝離產(chǎn)品業(yè)務(wù)影響有多大？

先正達(dá)作為一家全球性企業(yè)，相關(guān)收購(gòu)交易需經(jīng)其產(chǎn)品覆蓋區(qū)域內(nèi)國(guó)家及國(guó)際組織的反壟斷和安全審查。根據(jù)中國(guó)化工公開(kāi)的資料，目前收購(gòu)先正達(dá)項(xiàng)目已向22個(gè)國(guó)家或地區(qū)申報(bào)并獲批。其中，歐盟、美國(guó)及墨西哥提出了業(yè)務(wù)剝離要求。

據(jù)公開(kāi)的數(shù)據(jù)計(jì)算，根據(jù)歐盟要求，中國(guó)化工與先正達(dá)最終需要?jiǎng)冸x的農(nóng)藥產(chǎn)品占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的1.1%；美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目提出剝離阿維菌素、百菌清和百草枯3個(gè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，剝離業(yè)務(wù)收入占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的0.16%。產(chǎn)品業(yè)務(wù)剝離后，減少的銷(xiāo)售收入僅占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的1.26%。

國(guó)際投行分析指出，歐盟批準(zhǔn)陶氏化學(xué)公司與杜邦公司的合并交易，條件是兩家公司需剝離殺蟲(chóng)劑、除草劑和部分待研發(fā)產(chǎn)品和基礎(chǔ)設(shè)施，總計(jì)銷(xiāo)售收入占兩家農(nóng)化業(yè)務(wù)合并收入的9.6%。拜耳收購(gòu)孟山都項(xiàng)目，盡管還沒(méi)有進(jìn)入歐盟正式審查階段，但按照有關(guān)國(guó)家反壟斷要求，后期也可能需要?jiǎng)冸x相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

因此，中國(guó)化工收購(gòu)先正達(dá)所剝離的產(chǎn)品業(yè)務(wù)，無(wú)論是其占兩家企業(yè)總收入的比例，還是與其他同業(yè)并購(gòu)企業(yè)剝離的業(yè)務(wù)占比相比，對(duì)企業(yè)整體業(yè)務(wù)的影響并不大。